在第二波的机群离开之后，剩余的24架战斗机才起飞，开始执行防空任务。哈尔西中将也担心，自己的舰队会遭到中国海军的舰载机的进攻。
在这一场海战当中，杨镜汀上将和哈尔西中将，都将自己的全部力量派遣出去了，以便于能够在进攻当中，一举打败对方。不过，杨镜汀上将手中的主力航母要多一艘，另外还有八艘护航航母。这使得杨镜汀上将手中的力量，更为强悍。
不过，哈尔西中将也不少孤军奋战。尼米兹上将和斯普鲁恩斯少将接到了哈尔西中将的电报之后，也立刻派遣了舰载机配合第2特混舰队发动了进攻。并且，他们派遣的舰载机规模更加的庞大。
美国海军第1特混舰队和第3特混舰队的五艘航空母舰，各起飞了18架F4F野猫式战斗机，18架SBD2俯冲轰炸机和18架TBD鱼雷攻击机，总共达到了270架舰载机的庞大规模，浩浩荡荡的杀向了帝国海军南洋舰队。帝国海军南洋舰队的指挥官，或许也没有想到，美国海军会发动如此大规模的进攻吧。
这也就导致帝国海军在战斗当中，吃了不小的亏。
在双方都投入了大量的力量的情况下，这一场海战，也就变得更加的激烈了。双方都想要尽可能的将对方的舰载机消灭掉，将对方的航空母舰和其他的战舰击沉。而这，也就使得双方将爆发一场十分惨烈的搏杀。无数的飞行员驾驶着飞机在空中搏斗，不少的人直接在空战当中被打死，或者被击落。
最开始交手的，无疑是帝国海军南洋舰队的第一波64防空战斗机和美军第2特混舰队起飞的第一波机群之间的战斗。
在对空搜索雷达的指引下，帝国海军的64架防空战斗机，直接飞到了美军机群的上方。尽管，美军机群有着54架F4F野猫式战斗机护航。但是，F4F野猫式战斗机原本就不是帝国海军的舰载型F9战斗机的对手。更别说他们在数量上依旧不占优势了。这就使得他们在战斗当中，完全处于劣势。
“进攻！”随着指挥官的一声令下，64架舰载型F9战斗机从高空俯冲向下，向美军的机群发动了攻击。
“咚咚咚！”机头的30毫米机炮猛烈开火，一枚枚的炮弹呼啸着向密集的美军机群飞去。
炮弹在美军机群当中爆炸，弹片四射，硝烟弥漫。不少的美军飞机中弹，冒出浓烟，一头向海面栽去。
“敌袭！敌袭！”
剩余的美军战机，这才醒悟过来，开始四散逃串。只不过，他们要面临的，则是帝国海军的战斗机的追杀。
“战斗机跟上，缠住中国人的战斗机，掩护俯冲轰炸机和鱼雷攻击机。兄弟们，我们只能够掩护你们在这里了。接下来，就看你们的了。”美军的战斗机指挥官命令道。
他知道，以五十多架F4F野猫式战斗机去攻击六十多架中国人的F9战斗机，那几乎是没有什么胜算的。不过，为了掩护俯冲轰炸机和鱼雷攻击机，他们必须要这么做才行。
美军的俯冲轰炸机和鱼雷攻击机，也知道危机已经来临了。接下来，就看他们的了。所以，他们也只有尽可能的摆脱中国海军航空兵的战斗机的追杀，攻击那些航空母舰了。好在，现在距离已经不是太远了，只要再过不到二十分钟的时间，他们就能够发动进攻了。
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