霍光暗中会见匈奴王，说出全国各地未见刘病已的消息，活要见人死要见尸，他怕刘病已已然到了西域，并让匈奴王在西域各处派出杀手，务必将其诛杀，带回尸首。
刘病已清洗干净出来后，虽然换上了乞丐的服装，门开的霎那，楚青梧眼睛直勾勾地盯着刘病已，仿佛一道光照过来，楚青梧对其十分关心问他怎会在这里，刘病已深知不能暴露自己的身份，于是假装失忆摇头表示已经不记得，但是肚子很饿。楚青梧对刘病已十分关心，趋禄却看得生气，趋禄认为刘病已一定有问题。
趋禄和其他乞丐伙伴对此起了疑心，刘病已的出现和皇帝的失踪过分巧合，便决定对其进行试探，却不料刘病已一一应对，再加上楚青梧的阻拦，这才消除了趋禄的疑心。
刘病已想起霍水仙的死和生死未卜的许平君，决定在深夜之中离去，但却遭遇了匈奴四杀手之一的别娘追杀，这四个杀手功夫诡异，有擅长通天绳远处取人首级的屠戮，有运用媚毒之术的别娘，以及暗器和力技绝佳的莫寻、凌风。刘病已假装被别娘迷晕，而发现对接人正是将军武龙，窥探了一些消息后，刘病已寻找机会，最终逃亡。
茫茫大漠，刘病已认为自己还是需回到丐爷城寻求返回长安之机。刘病已偷偷溜进去，却发现趋禄早已带人将其围住，并认为刘病已形迹可疑，刘病已辩驳趋禄不能对恩人无礼，趋禄一脸懵比，此时喧闹声引来了楚青梧。刘病已解释，趋禄正在给楚青梧制造惊喜，于是刘病已躲开，他们发现城门外有许多花。楚青梧第一次看到这种花不由得喜爱，刘病已对月吟诗，为二人增加情趣，刘病已和其他乞丐离去，趋禄本想表白，但是楚青梧摘了花，便离开。
第二日，趋禄找到刘病已，刘病已说出趋禄寻找肥料，其实意在泡妞，而自己只有依靠趋禄，才能够有好的生活，所以昨晚才愿意帮助趋禄。刘病已也从趋禄口中得知，趋禄乃是乞丐皇帝，乞丐以三辅为中心，全国人数众多，之前的乞丐皇帝是楚青梧的父亲，他们成立丐帮的目的，就是希望有朝一日天下无丐。
刘病已表示愿意帮趋禄，把楚青梧追到手。趋禄表示，如果能够追到楚青梧，他们就是兄弟。
刘病已虽对所有乞丐都有些排斥，但渐渐地刘病已发掘这里的丐帮有些不同，丐帮虽然在一个破旧荒废的寺庙里，但这里的人却各有分工。有给大家讲如何成功的乞丐大爷，也有教新乞丐如何表演能够赚更多钱的人，这里的人有食物都会一起分，还会举办乞丐街道交换大会，交换自己喜欢的食物。
刘病已总结了追女第一条，便是心中崇拜，于是刘病已和乞丐一起塑造趋禄，但是没想到趋禄秉性难变，导致任务失败。随后刘病已本想让趋禄制造惊喜给楚青梧，一群乞丐在刘病已的指挥下，仿佛是间谍特务接头，共同为楚青梧弄了一次火把舞会，但是楚青梧却当众告诉趋禄，自己对他只有兄弟之情，而是拽起刘病已的手，刘病已哭笑不得，拒绝了楚青梧，还说自己绝不是重色轻友之人。
楚青梧还是不罢休，刘病已几句话问楚青梧，你知道姓甚名谁，家在何处，之类的。楚青梧无法应答，楚青梧喜欢刘病已的与众不同，气质和才华，这都让他不像是一个乞丐。
匈奴四杀手将目标盯在了丐爷城中，他们正带着匈奴士兵进入丐爷城，为了能够躲避追查，刘病已像趋禄承认自己假装失忆之事，并说出狗皇帝建立西域征兵政策，弄得自己家破人亡，逃亡之际逃到这里，现在匈奴这群人找到自己必定会杀害自己，自己还没找狗皇帝报仇。义薄云天的趋禄，答应掩护刘病已进入地道。匈奴四杀手进入丐爷城，对这些乞丐无情践踏，几次险些找到刘病已，但最终还是出去了。
深夜降临，趋禄让刘病已参加丐帮吐口水大会，朝着一面皇帝墙吐口水，之后便是丐帮好兄弟，刘病已只好忍耐照做。一切结束后，趋禄收到一封信，却有些黯然难受。趋禄指出如今乞丐的日子一天不如一天，丐爷城靠着全国各地乞丐的支援，真不知道日后能如何。楚青梧也感叹，现在余粮越来越少。
刘病已表示如果趋禄愿意相信自己，自己可疑帮助趋禄策划，让大家共同度过难关，刘病已自此后以化名先生，在丐帮生活。
刘病已认为距离丐爷城最近的小城，便是三辅县城，他们要想办法在那里寻求财路。刘病已开始给丐帮的人分析如何致富，首先是人为什么会穷，因为懒，抓住懒人的心里，他们就能做一种无本买卖。刘病已让所有人开始搜集布料，并让楚青梧带领女乞丐缝制一种特殊标志的衣服，所有人清洗干净，去主动帮助有钱人送餐和送一些东西。但是一开始却没有人愿意，后来刘病已让他们先免费，渐渐再收费，果不其然，赚了很多钱，刘病已在丐帮中的地位也越来越高，这却让趋禄有些难受。
趋禄甚至听到有乞丐私下里说，趋禄的能力有限，还不如让刘病已来做乞丐皇帝，这样他们很快就能在全国各地翻身。趋禄心里难受，渐渐对刘病已疏远，刘病已知道趋禄心思，在丐爷城中召开大会，表明自己忠心和立场，让趋禄放心，趋禄为自己的疑心赶到羞愧。
三辅县城一时之间乞丐变多的事情，传到了匈奴耳中，匈奴四杀手暗中以生意为由，利诱乞丐铁蛋，得知了有关先生（刘病已）的事情。铁蛋带着四杀手来到丐爷城，却不料丐爷城已经人去楼空，正当四人警惕之时，却发现四处传来天罗地网机关。几人中计，但乞丐也损失惨重，唯有四杀手之一的凌风逃脱。
他们火烧了其他三人，趋禄和楚青梧愤怒，当年就是他们瞧不起乞丐，还害得楚青梧父亲惨死，今日也算是报仇了。刘病已认为，逃跑的凌风一定不会善罢甘休。凌风再次带人破城，却也让众人用智慧破解，但丐爷城已岌岌可危。
皇宫之中，霍光带着将军武龙来见许平君，表示刘病已仍在顽强抵抗，希望她能够写一封书信给刘病已，劝其投降，自己可保证不会杀他。许平君犹豫片刻答应。
丐爷城这一边，刘病已认为丐爷城已不安全，要带人离开，连楚青梧都决定跟上刘病已。趋禄隐忍，认为这并不是自己想看到的，自己还可以和他们对抗。刘病已劝说趋禄，
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