周围的人齐声喊道：“和小日本拼了！”黄俊民大声喊道：“好！都是汉子。下面若有谁再敢临阵脱逃，军法无情！”一但军人爆发出拼死的决心和勇气，那将是很可怕的事，在这个白天剩下的时间里，第二道防线上的中国守军爆发出了无比的顽强精神。
日军仍然是利用强大的炮火对着守军阵地狂轰乱炸，然后步兵再在各种武器的掩护下，发起着攻击。守军冒着炮火和子弹，顽强的一次又一次的击退了日军的进攻。几次日军都攻到了阵地前，守军硬是凭着*，甚至白刃战才打退了日军。
守军的顽强让日军的片桐护郎大佐皱起了眉头，面对着如同换了一支部队的守军，片桐护郎大佐用尽了方法也没能再攻下第二道防线。直到傍晚第十六师团的大部队到来时，第九联队仍然止步于第二道防线前。
阻止日军的前进，九三五团付出了惨重的代价，到傍晚时，全团一千多官兵仅剩四百余人，还包含了一半轻伤员。阵地前日军也丢下了几百具尸体，地面也被双方士兵的鲜血染成了红色。傍晚双方停火后，四六八旅的旅长用九三六团替下了伤亡太大的九三五团。
日军第十六师团在晚上也没有进攻，师团长中岛今朝吾中将仔细询问了片桐护郎白天的战况后，开始布置第二天的进攻，而四六八旅九三六团接手阵地后也开始抢修工事。双方都在紧锣密鼓的准备着明天的战事。
一五六师的李江师长，则是连夜向邓龙光军长请示，国军己全部撤出锡澄防线，一五六师可否撤出常州。因为邓龙光的八十三军己经划归南京城防司令部指挥，所以邓龙光的请示电报直接送到了王海涛的案头。
这几天侦察团发来的电报全是日军又攻击了何处，然后向何处运动。右边的芜湖市已经破城，守军在进行巷战的同时，主力己渡过长江向合肥、安庆方向撤退，很快马鞍山的一一二师就会迎来日军的攻击。中路溧阳的九十一师己在溧阳外围与日军第二十二师团交火，现在看来仅凭一五六师一个师守卫没有太多准备的常州市根本坚持不了多久，还是放弃常州，让日军在准备多时的镇江城下吃点苦头吧。
考虑到整个战场的形式，王海涛给八十三军的邓龙光军长回电，同意一五六师于明日晚撤出常州市，全军退至镇江市后方的下蜀镇休整待命。邓龙光军长接到回电后，又立刻发电给常州的一五六师，命令他们坚守至明晚八时，然后可撤出常州市向镇江方向转移。
第二天一早，日军第十六师团用师团的野炮兵联队所有的四十八门火炮对常州城外的守军发起了二十分钟的炮击，然后第十九旅团步兵向阵地上进行了潮水般的攻击。阵地上的九三六团拼死打退了日军二次冲锋后，因伤亡太大，不得不撤出阵地，边阻击边向常州市内退去。
运河南岸的第三师团也拼着伤亡突破了守军的运河北岸防线，防守武进方向的四六六旅也不得不退向了常州市内。下午一点钟，一五六师全师退入常州市内，而日军的第十六师团和第三师团也在常州城下汇合到一处。
下午日军第十六师团和第三师团分别对常州市的东门和南门发起了攻击，一五六师的官兵凭借着常州市宽大的城墙与日军相抗，常州城内城外枪炮声响成了一片，不时的有日军的炮弹落在了常州城内，引起了大火和百姓的死伤。
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