曼联去年9月负于阿森纳以来的主场不败记录受到威胁。欧冠杀进决赛的梦想也也受到威胁，在这个时候，曼联终于如梦初醒，在弗格森的怒吼下，曼联从4321变成更具进攻性的442或者说是4411。关键在中场，斯科尔斯位置前提，更多前插进攻，其次曼联后防线整体前提，进攻中压得十分靠上，不让卡卡等接球人轻易转身，同时在中场力拼控球率，频繁铲球，不让米兰的球员把球传递起来，打乱他们的控球节奏。
在这个时候客场意外领先的米兰又开始保守了，他们认为就算是曼联扳回一球，比赛打成2：2也是完全可以接受的结果，回到主场依然是0：0就能够淘汰对手，他们没有必要去冒险和对手对攻，只要打防守反击就可以了。
这种保守的打法，想赢怕输的心理让米兰这样的球队主动让出来控球权，这也直接让曼联的球员打出来信心和士气。
曼联这种冲击型球队最怕的就是被对手磨死，最喜欢的就是打得大开大合，一旦他们有了信心和士气，各种漂亮的进攻就都回来了，曼联士气如虹，围着米兰狂轰滥炸，上半场比赛还剩下七八分钟的时间，但是曼联却让米兰球迷度分钟如年，全是在煎熬中度过了上半场。
下半场开始，陷入绝境的曼联肯定了上半场最后时刻的进攻战术，并且继续围攻米兰。
上半场最后那段时间的米兰打得很被动，但是没有失球，还是以2：1的比分领先曼联，这也让安切洛蒂下定决心去防守反击，而不是去和曼联争夺主动权。
与此同时，背水一战下的红魔不仅是阵型变了，球员的心态也变了。球员们越打越好，竟然把个意甲豪门米兰打的像一支保级球队。
意甲球队习惯了在对手狂轰几十脚的情况下拿到一场胜利，所以无论是安切洛蒂、米兰球员还是米兰球迷，他们都没有惊慌，以为还能够守到下半场结束。
在这个时候想进球一是要看球星，二是要看运气，上半场曼联发威的是C罗，他为曼联首开了记录，而现在为曼联建功的是鲁尼。
第59分钟，米兰唯一的防守后腰加图索受伤离场，曼联在进攻上再无障碍，一分钟之后，他们在米兰的禁区前沿打出快速传切配合，斯科尔斯右脚外脚背搓出过顶球，鲁尼反越位成功，在门前8米处右脚大力射门，米兰门将迪达一扑，皮球慢慢滚进左下角，曼联2比2追平！！
随后曼联在进攻上完全占据了上风，围着米兰在半场攻防，把米兰打得只有招架之功，没有还手之力。在防守上，上半场防守卡卡的海因策和布朗表现很差，被卡卡进了两个球，他们两人和奥谢一起龟缩后半场，完全以死拼刺刀的态势等着对方前来，结果米兰皮尔洛和西多夫拿球，吉拉迪诺回撤，拉开空档，吸引防守力量，而后球喂给真正的冲击人物卡卡，让曼联防线大乱，结果连续丢球，而现在，曼联的两个中后卫直接顶到中场，不让卡卡启动，终于限制住了威胁最大的卡卡，也让曼联的球员放心的吹响了反扑的号角。
比赛第82分钟，吉格斯后场右侧断球反击，左脚巧妙直传斜插外线的的鲁尼，鲁尼在右侧距门17米右脚直接抽射入近角，门将迪达对此毫无办法。
3比2！
曼联反超了比分。
随后米兰调兵遣将，用因扎吉换下吉拉迪诺，用古尔库夫换下马尔蒂尼，加强了进攻，但是终因时间太短，曼联的气势太盛，米兰并没有能够再此取得进球，最终在客场以2：3败下阵来。
在两回合的比赛中，客场2-3绝对不是一个糟糕的结果，险胜的曼联并没有过于的兴奋，而输球的米兰也没有过于的沮丧，对他们来说，淘汰赛的比赛才算刚刚进行了一半，鹿死谁手还需要在圣西罗球场揭晓。
曼联和米兰比赛的观众席上肯定少不了利物浦和切尔西人，作为可能的决赛对手，他们都希望能够现场观察一下对手的表现，比赛的过程和结果肯定会让切尔西和利物浦感到满意，以利物浦和切尔西的攻防能力，决赛无论打米兰还是曼联赢面都很大，不过对他们来说，当务之急还是先解决掉半决赛的对手再说。
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